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【时间:2017-11-19 03:37:01】 【来源:邵阳新闻在线贺旭艳 【字体:

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  金科文化跨境收购估值约73亿元的Outfit7公司,背后有着缜密的股权安排及资金路线。在“说话猫”转运回国的过程中,金科文化实控人的朋友圈及资本大佬扮演了关键角色。

  记者 吴正懿 编辑 孙放

  42亿元收购Outfit7公司控股权,远隔重洋的金科文化欲将“会说话的汤姆猫家族”收入囊中。

  备受关注的是,作为一家创业板公司,金科文化本次跨境收购估值约73亿元的Outfit7公司,背后有着缜密的股权安排及资金路线。在“说话猫”转运回国的过程中,金科文化实控人的朋友圈及资本大佬扮演了关键角色。

  曲折的“过桥”路线

  重组草案显示,Outfit7公司2013年10月在英国成立,是著名的亲子互动类移动应用开发公司,目前主要运营《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》等移动应用产品,主要收入来自大数据广告投放、视频广告收入及用户的应用内购买收入。

  Outfit7公司拥有惊人的利润率。2017年上半年、2016年度、2015年度,Outfit7的营业收入分别为42426万元、67847万元及75194万元,净利润分别为30556万元、46325.3万元及55481万元,毛利率约为99%。本次收购中,Outfit7公司整体估值达72.86亿元,溢价幅度超过16倍。交易对方承诺,标的资产2017年度至2019年度净利润分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元和1.098亿欧元,累计净利润折合人民币约22亿元。

  如此大体量的海外资产是如何“漂洋过海”的?据披露,出面收购Outfit7公司的是过桥方。2016年12月,联合好运以10亿美元的对价收购了Outfit7的100%股权,并完成了股权交割。

  稍早前的2016年10月25日,金科文化停牌筹划重大事项,此后披露重组标的为Outfit7。但收购事项并未完成,公司于今年1月25日复牌,但彼时披露公司已与联合好运签署收购框架协议,拟以不低于10亿美元的价格收购Outfit7公司100%股权。

  今年1月和6月,金科文化旗下金科香港分别收购联合好运10%、25%股权,合计持有后者35%股权。

  接下来资金“出海”的步骤相当关键。今年6月,联合好运分别将Outfit7的28%股权无偿转让给Lily、Ryuki。今年8月,杭州逗宝、上虞码牛分别出资2.996亿美元,收购了联合好运持有的Lily、Ryuki公司100%股份,间接取得了Outfit7各28%的股权。

  由此,才有了本次重组呈现的交易结构:金科文化作价42亿元收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权,由此控制Outfit7公司56%的股权。

  “朋友圈”资本助阵

  上述资本运作路径可谓量身定制。“2016年下半年以来,跨境并购审核趋严。但根据现行监管规则,金额在3亿美元以下的交易,在地方层面获得发改委及商务部备案即可。”并购汪研究中心人士认为,两个境内主体各自的收购金额恰好小于3亿美元,而且是分别取得发改委、商务部的备案的。单一境内收购主体将收购金额压缩至3亿美元以下,可降低跨境并购的审批压力。

  重组草案也披露,综合考虑宏观环境及并购成本,上市公司采用了控股型收购,以尽可能小的代价获得Outfit7的控制权。上市公司将参考Outfit7未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求,择机收购Outfit7剩余股权。由此可见,金科文化有意分步收购。

  若从资金链观察,联合好运收购标的资产的10亿美元,以及杭州逗宝、上虞码牛的42亿元(折合人民币)收购款,是促成本次并购的资金秘钥。

  对于联合好运10亿美元收购款的来源,重组方案未予披露。资料显示,联合好运的控股股东为欧亚平,对照公开资料,此人或是资本大鳄——百仕达控股董事长。

  杭州逗宝、上虞码牛收购Lily、Ryuki的42亿元出资来自哪里?原来,两家公司均在今年7月实施了大额增资。杭州逗宝现有出资人为朱志刚、王健、深圳霖枫和上虞杭天,前两人分别是上市公司实际控制人和第二大股东,各出资6.75亿元。

  上虞码牛的主要出资人为上虞朱雀,出资额达20.99亿元。上虞朱雀的GP为陆伟明,LP为沈国军、俞世铭、胡圣宇及韩礼力,LP出资额分别为7亿元、5亿元、5亿元和3.99亿元。

  这些出资人颇有来历。据上证报记者查证,陆伟明担任总经理的浙江汉莎洗涤用品有限公司,历史上曾为金科文化大股东金科控股的子公司。最大LP沈国军系银泰集团创始人,俞世铭、韩礼力均为金科文化的发起人股东,胡圣宇系汉莎洗涤的控股股东。

  由此可见,本次承接境外资产的资金来源,除了朱志刚、王健自掏腰包外,主要来源于“朋友圈”襄助。如此运作的另一效果是,本次交易后,即使考虑配套融资,朱志刚家族控制的持股比例也将保持在27%以上,不会触发借壳上市。

  回查资料,金科文化的转型步伐之快令人惊诧。公司2015年5月上市,当时主营精细化工新材料业务,当年底即向移动互联网文化产业进行战略转型,去年作价29亿元收购了移动游戏运营商杭州哲信,总股本由上市前的7950万股跃升到如今的15.81亿股,总市值已达196亿元。


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责任编辑:李春香

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